L'OdV che funziona: l'Organismo di Vigilanza che non disturba nessuno non serve a nessuno
Ne ho incontrati di Organismi di Vigilanza nei miei anni di lavoro. Alcuni ottimi. Molti mediocri. E qualcuno — lo dico senza giri di parole — che esisteva solo sulla carta, con riunioni semestrali dove si prendeva atto di niente e si metteva una firma su un verbale precompilato.
Il tema dell'indipendenza dell'OdV è uno di quelli su cui la letteratura tecnica ha scritto fiumi di parole, e su cui la pratica continua a fare acqua. Perché — e questa è la verità scomoda — molti imprenditori e molti CdA non vogliono davvero un OdV indipendente. Vogliono un OdV tranquillo.
Un OdV che non disturba. Che non fa domande imbarazzanti. Che non produce relazioni che poi devono essere spiegate agli azionisti.
Il problema è che un OdV tranquillo è esattamente il contrario di quello che serve.
La composizione è una scelta politica, non solo tecnica
Quando si costituisce un Organismo di Vigilanza, la scelta dei componenti è — lo ripeto — una scelta politica. Nel senso che riflette la volontà reale dell'azienda: vuole un presidio vero o una copertura formale?
Un OdV monocratico nella persona del sindaco revisore o del consulente storico dell'impresa non è necessariamente sbagliato — la legge non lo vieta, e in alcune PMI può funzionare. Ma richiede una riflessione onesta: quel professionista è davvero nella condizione di segnalare un problema che riguarda il presidente? Ha le spalle abbastanza larghe, economicamente e professionalmente, per farlo?
Nella mia esperienza, la risposta è quasi sempre no. Non per mancanza di integrità personale, ma per un dato strutturale: quando il tuo principale committente è anche il soggetto che dovresti controllare, l'indipendenza reale è difficile da mantenere. È una questione di incentivi prima che di carattere.
Per le strutture più articolate, un OdV collegiale con profili diversi — un penalista, un esperto di organizzazione, qualcuno con un background nelle funzioni di controllo — funziona meglio. Non perché sia più costoso, ma perché distribuisce il rischio di cattura e porta competenze che nessun singolo professionista può avere tutte.
Vigilare è un verbo attivo
Un'altra cosa che mi irrita, perdonatemi il tono, è l'OdV che aspetta. Aspetta le segnalazioni. Aspetta che qualcosa emerga. Aspetta che le cose vengano da sé.
Le cose non vengono da sé. Le irregolarità, i comportamenti devianti, le zone grigie di un'organizzazione non si presentano spontaneamente all'Organismo di Vigilanza. Vanno cercate. Con un piano di attività strutturato, con flussi informativi periodici dalle aree sensibili, con verifiche a campione, con la presenza — fisica o virtuale — nei processi a rischio.
La verbalizzazione di tutto questo non è burocrazia. È la prova, in caso di procedimento, che il Modello era efficacemente attuato. Ed è l'unico elemento che può fare la differenza tra un ente condannato e un ente assolto.
Il rapporto con il vertice: vicinanza senza dipendenza
C'è un equilibrio delicato che ogni OdV deve trovare: essere abbastanza vicino al vertice aziendale da poter comunicare tempestivamente situazioni critiche, e abbastanza lontano da non essere condizionato da esso.
Questo equilibrio non si improvvisa: va costruito nella governance, prima ancora che nella pratica. Il regolamento dell'OdV deve stabilire con chiarezza come e quando l'Organismo riferisce al CdA, cosa succede se deve segnalare qualcosa che riguarda un componente del CdA stesso, e quali tutele esistono per chi segnala internamente.
Se queste cose non sono scritte da nessuna parte, il sistema è fragile. E la fragilità si manifesta sempre nel momento sbagliato.